董事會的工作都是在“董事會會議室緊閉的大門背后”進(jìn)行的，這是我們對很多董事會改革提議持懷疑態(tài)度的主要原因
董事會的大部分工作都是在私密的董事會會議室內(nèi)完成的。在這里，董事們一起討論董事會的會議議題、與管理層會談、提供建議、審議通過提案、進(jìn)行決策。而有關(guān)董事會成員個人如何作出貢獻(xiàn)和董事會作為群體如何有效率工作方面的信息，外界幾乎無法獲知。
同樣，在董事會會議室之外，董事會成員之間以及董事會與管理層之間更多局限于內(nèi)部交流。電子郵件、電話和專業(yè)委員會會議——參與者受到嚴(yán)格的限制。“圈外人”幾乎不可能得知當(dāng)前的重大事件是否引起董事會的足夠重視，他們使用的信息是否充分準(zhǔn)確，決策的程序是否科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)……
董事會會議室內(nèi)的不當(dāng)行為
根據(jù)我們在董事會的工作體驗以及與上百名董事和公司高級管理人員的座談，我們有相當(dāng)?shù)陌盐照J(rèn)為董事會會議室內(nèi)的不當(dāng)行為確實存在。常見的典型問題有：
1、公司CEO的自衛(wèi)心理很強(qiáng)，不愿坦率面對董事會。結(jié)果，討論的氣氛總是很緊張，變成互相質(zhì)詢。董事們不得不隱藏和放棄自己的觀點(diǎn)。
2、公司管理層向董事會提供的材料很混亂，或僅僅將既成事實的決策通告董事會。結(jié)果，董事會沒有機(jī)會探究其他可替代的行動方案。
3、董事們感到自己的提議不受重視。這可能導(dǎo)致形成一個消極的董事會，董事們“失去興趣”，不再試圖提出自己的看法。
4、董事們利用董事會會議彼此評判，力圖證明自己的聰明才智或證明自己已經(jīng)理解了董事會報告；或花時間夸耀他們曾經(jīng)工作過的其他公司運(yùn)作多么完美。結(jié)果，董事會的討論成為“表演”，卻沒有也無法解決公司的重大問題。
5、當(dāng)公司管理層報告壞消息時，董事會成員“炮轟管理層”，結(jié)果，以后壞消息來得更遲，經(jīng)常遲得不可收拾。
6、董事們說得多，聽得少。他們希望自己受到尊重，和公司高層管理人員的“談話”也多是單向的。結(jié)果，董事們無法適當(dāng)?shù)仳炞C自己的觀點(diǎn)，也不清楚管理層的想法。
7、公司CEO壟斷會議時間向董事們灌輸行業(yè)和公司的發(fā)展現(xiàn)狀。結(jié)果，幾乎沒有時間留給其他的會議日程，董事們也失去了討論的機(jī)會。
8、獨(dú)立董事們的“執(zhí)行會議”（該會議排除包括CEO和執(zhí)行董事在內(nèi)的公司管理層）混亂并冗長。結(jié)果，董事會的其他成員因時間的浪費(fèi)而失去耐心，CEO也越來越焦躁，用一個形象的比喻：他在地板上來回地踱步，憤怒地問：“他們在那里做什么？”
9、公司董事會主席過分關(guān)注按時結(jié)束會議。結(jié)果，重要的討論被壓縮了，會議日程上的*一個議題在混亂中結(jié)束，董事們紛紛合上公文包向門口走去。我們曾經(jīng)說過，這一問題經(jīng)常因會議日程安排過滿而惡化。
10、公司CEO和董事會主席沒有就各自承擔(dān)的任務(wù)達(dá)成共識。結(jié)果，董事會會議的內(nèi)容可能沒有很好地規(guī)劃，獨(dú)立董事們對誰負(fù)責(zé)董事會的審議程序感到迷惑。
11、董事們在沒有通知CEO的情況下直接與其下屬聯(lián)系;或相反，董事們知道公司CEO不贊成這種聯(lián)系，所以他們與CEO的直接下屬完全沒有互動。在*種情況下，董事的做法可能會破壞公司CEO與其下屬之間的關(guān)系。在后一種情況下，董事們對公司高層管理人員的想法一無所知。
這個長長的清單反映了董事會任務(wù)的復(fù)雜性。它還反映了董事會低效率（甚至有害于董事會）行為的根本原因。為了提高效率，董事會必須建設(shè)性地管理兩類關(guān)系：一是董事會成員之間的關(guān)系；二是董事和公司高級經(jīng)理之間的關(guān)系，尤其是和CEO之間的關(guān)系。
董事會領(lǐng)導(dǎo)者的責(zé)任
董事會需要這樣的領(lǐng)導(dǎo)者，他不僅要鼓勵董事們坦率、有效地討論，還須能夠調(diào)和沖突意見，得到董事會同事的支持；最重要的是，他必須能幫助群體逐漸培育出能鼓勵良好行為的規(guī)范。以下是一些*限度的必要行為模式：
1、董事們詢問一些棘手的問題時不會導(dǎo)致管理層懷有戒心。
2、鼓勵董事們之間有不同看法，但要承認(rèn)遵從多數(shù)同意以及保留反對意見的規(guī)則。
3、董事們不應(yīng)試圖貶低其他董事或經(jīng)理。相反，他們應(yīng)該以達(dá)成理解和共識為目的，積極參與相關(guān)問題的討論，尊重他人的意見和專長。
4、董事們和經(jīng)理們相互理解何時應(yīng)該傾聽和學(xué)習(xí)對方的意見，何時進(jìn)行討論。
5、董事們和管理層之間的任何交流都應(yīng)該是雙向的。如果管理層認(rèn)為董事們掌握的信息不足或不正確，可以反駁他們的意見。董事應(yīng)該認(rèn)真傾聽管理層的想法。
6、董事們應(yīng)當(dāng)尊重董事會的會議日程。他們遵守日程并理解關(guān)注重要問題的意義。董事會鼓勵討論，但每個董事都要學(xué)會控制時間。
董事會主席必須不斷推敲已經(jīng)形成的決策，檢驗董事們是否真正達(dá)成了共識。董事會會議不僅需要舉手表決或正式投票，還包括了解董事們的真實想法。
鼓勵推崇的行為模式
列出一系列必要行為模式只是開端，董事會主席必須根據(jù)這些規(guī)范管理整個董事會會議與董事們之間的互動行為，不斷強(qiáng)化行為規(guī)范，逐漸減少不當(dāng)行為。同時，每一位董事必須理智地認(rèn)同行為規(guī)范，并真正實踐它們。
1、與CEO合作
董事們大多習(xí)慣于把自己設(shè)想為“老板”的角色。事實上最壞的情況是：公司管理層將董事們奉為皇族進(jìn)行恭維，卻從不對他們說實話。即使在機(jī)制健全的董事會，管理層表達(dá)與董事們不同意見的權(quán)利也經(jīng)常被限制。
盡管董事會具有法律意義上的*權(quán)威，但現(xiàn)實遠(yuǎn)比法律復(fù)雜。不管表面現(xiàn)象如何，CEO真正處于領(lǐng)導(dǎo)者的地位；只有CEO承認(rèn)董事會的權(quán)威時，董事會才能有成效。
董事們必須明確他們希望和公司高層管理團(tuán)隊之間建立什么類型的關(guān)系，是“老板-下屬”類型，還是像合伙人關(guān)系？很多情況下“老板-下屬”的關(guān)系似乎更可靠，特別是當(dāng)董事會感到無法相信CEO達(dá)到了合伙人關(guān)系所要求的透明度時更是如此。如果是這樣，我們建議董事會盡快更換一名能夠與董事會坦誠合作的CEO ——能夠促進(jìn)雙方平等合作的關(guān)系。從長期看，等級分明的關(guān)系不符合公司的*利益。不能充分發(fā)揮潛能，是董事會以及公司高層管理團(tuán)隊出現(xiàn)問題的征兆。
2、反對意見合法化
董事會面臨的*挑戰(zhàn)是保證所有不同的意見被充分表達(dá)和傾聽。隨著董事會議討論的深入，董事們屈從于多數(shù)觀點(diǎn)的壓力開始增加——大多數(shù)董事希望支持管理層的意見以避免浪費(fèi)時間，董事會主席也可能受規(guī)范的引導(dǎo)急于施壓以求迅速達(dá)成共識；個別董事提出2到3個難題后會感到已經(jīng)用完了分配給他們的時間。
為避免這種結(jié)果，董事會需要引進(jìn)機(jī)制，使董事們對管理層的“反對意見合法化”。比如，在董事會下面設(shè)立一個臨時性的專業(yè)委員會處理“賭注性的業(yè)務(wù)”決策問題；或者任命一個委員會在每一個重大決策時充任“專職評論者”的角色，指派一到兩名董事對主要議題進(jìn)行批評性的考核。“專職評論者”（或特別委員會）可以提出任何數(shù)量的問題，盡可能挑剔議案的弱點(diǎn)而不會被認(rèn)為是麻煩制造者或書呆子，因為這正是其他董事和管理層交給他們的任務(wù)。
3、應(yīng)有的勤勉與信任
我們接觸過的許多CEO認(rèn)為：董事會的責(zé)任只是審議公司的計劃和預(yù)算，他們應(yīng)當(dāng)滿足于依據(jù)管理層提供的常規(guī)報告進(jìn)行決策，只有出現(xiàn)重大問題時才需要從管理層獲取補(bǔ)充性的信息。他們的態(tài)度可以描述為：“需要你們知道的時候，我自然會馬上讓你們知道?！倍聜儎t對此持不同看法，他們認(rèn)為自己的職責(zé)就在于監(jiān)督并保證管理層正在盡力履行職責(zé)。于是，緊張氣氛在董事會中逐漸惡化。
董事會和管理層有時會忘記一個事實：他們實際上在同一條船上。因此，彼此要一直相互尊重對方的合法地位——彼此的工作職責(zé)。管理層必須明白，董事們有義務(wù)深入調(diào)查一些重要的問題；董事也必須接受這樣一個事實：在其應(yīng)有的勤勉職責(zé)范圍內(nèi)，他們最多只能了解到復(fù)雜問題的皮毛而已（甚至公司的高層管理者也無法完全了解公司內(nèi)部的一些深層次問題）。
公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定最終依賴于公司各個層面上的透明度與開放度。如果董事會和高級經(jīng)理團(tuán)隊在公司高層沒有作出示范，公司中、下層也可能效仿。董事會別無選擇必須信任管理層；管理層必須承認(rèn)董事們深入調(diào)查事件的權(quán)利。董事們必須培育彼此信任的氣氛，鼓勵并獎勵管理層盡早暴露問題。
4、使用評估表
每一個董事會應(yīng)當(dāng)至少每兩年一次對其業(yè)績進(jìn)行評議，對董事會行為模式予以直截了當(dāng)?shù)卦u估。不僅僅是董事，大多數(shù)公司高級管理人員都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行這項評估，因為他們也在觀察董事會的活動。
（美）波士頓咨詢公司前高級副總裁/Colin B. Carter（《IT時代周刊》）
董事會的大部分工作都是在私密的董事會會議室內(nèi)完成的。在這里，董事們一起討論董事會的會議議題、與管理層會談、提供建議、審議通過提案、進(jìn)行決策。而有關(guān)董事會成員個人如何作出貢獻(xiàn)和董事會作為群體如何有效率工作方面的信息，外界幾乎無法獲知。
同樣，在董事會會議室之外，董事會成員之間以及董事會與管理層之間更多局限于內(nèi)部交流。電子郵件、電話和專業(yè)委員會會議——參與者受到嚴(yán)格的限制。“圈外人”幾乎不可能得知當(dāng)前的重大事件是否引起董事會的足夠重視，他們使用的信息是否充分準(zhǔn)確，決策的程序是否科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)……
董事會會議室內(nèi)的不當(dāng)行為
根據(jù)我們在董事會的工作體驗以及與上百名董事和公司高級管理人員的座談，我們有相當(dāng)?shù)陌盐照J(rèn)為董事會會議室內(nèi)的不當(dāng)行為確實存在。常見的典型問題有：
1、公司CEO的自衛(wèi)心理很強(qiáng)，不愿坦率面對董事會。結(jié)果，討論的氣氛總是很緊張，變成互相質(zhì)詢。董事們不得不隱藏和放棄自己的觀點(diǎn)。
2、公司管理層向董事會提供的材料很混亂，或僅僅將既成事實的決策通告董事會。結(jié)果，董事會沒有機(jī)會探究其他可替代的行動方案。
3、董事們感到自己的提議不受重視。這可能導(dǎo)致形成一個消極的董事會，董事們“失去興趣”，不再試圖提出自己的看法。
4、董事們利用董事會會議彼此評判，力圖證明自己的聰明才智或證明自己已經(jīng)理解了董事會報告；或花時間夸耀他們曾經(jīng)工作過的其他公司運(yùn)作多么完美。結(jié)果，董事會的討論成為“表演”，卻沒有也無法解決公司的重大問題。
5、當(dāng)公司管理層報告壞消息時，董事會成員“炮轟管理層”，結(jié)果，以后壞消息來得更遲，經(jīng)常遲得不可收拾。
6、董事們說得多，聽得少。他們希望自己受到尊重，和公司高層管理人員的“談話”也多是單向的。結(jié)果，董事們無法適當(dāng)?shù)仳炞C自己的觀點(diǎn)，也不清楚管理層的想法。
7、公司CEO壟斷會議時間向董事們灌輸行業(yè)和公司的發(fā)展現(xiàn)狀。結(jié)果，幾乎沒有時間留給其他的會議日程，董事們也失去了討論的機(jī)會。
8、獨(dú)立董事們的“執(zhí)行會議”（該會議排除包括CEO和執(zhí)行董事在內(nèi)的公司管理層）混亂并冗長。結(jié)果，董事會的其他成員因時間的浪費(fèi)而失去耐心，CEO也越來越焦躁，用一個形象的比喻：他在地板上來回地踱步，憤怒地問：“他們在那里做什么？”
9、公司董事會主席過分關(guān)注按時結(jié)束會議。結(jié)果，重要的討論被壓縮了，會議日程上的*一個議題在混亂中結(jié)束，董事們紛紛合上公文包向門口走去。我們曾經(jīng)說過，這一問題經(jīng)常因會議日程安排過滿而惡化。
10、公司CEO和董事會主席沒有就各自承擔(dān)的任務(wù)達(dá)成共識。結(jié)果，董事會會議的內(nèi)容可能沒有很好地規(guī)劃，獨(dú)立董事們對誰負(fù)責(zé)董事會的審議程序感到迷惑。
11、董事們在沒有通知CEO的情況下直接與其下屬聯(lián)系;或相反，董事們知道公司CEO不贊成這種聯(lián)系，所以他們與CEO的直接下屬完全沒有互動。在*種情況下，董事的做法可能會破壞公司CEO與其下屬之間的關(guān)系。在后一種情況下，董事們對公司高層管理人員的想法一無所知。
這個長長的清單反映了董事會任務(wù)的復(fù)雜性。它還反映了董事會低效率（甚至有害于董事會）行為的根本原因。為了提高效率，董事會必須建設(shè)性地管理兩類關(guān)系：一是董事會成員之間的關(guān)系；二是董事和公司高級經(jīng)理之間的關(guān)系，尤其是和CEO之間的關(guān)系。
董事會領(lǐng)導(dǎo)者的責(zé)任
董事會需要這樣的領(lǐng)導(dǎo)者，他不僅要鼓勵董事們坦率、有效地討論，還須能夠調(diào)和沖突意見，得到董事會同事的支持；最重要的是，他必須能幫助群體逐漸培育出能鼓勵良好行為的規(guī)范。以下是一些*限度的必要行為模式：
1、董事們詢問一些棘手的問題時不會導(dǎo)致管理層懷有戒心。
2、鼓勵董事們之間有不同看法，但要承認(rèn)遵從多數(shù)同意以及保留反對意見的規(guī)則。
3、董事們不應(yīng)試圖貶低其他董事或經(jīng)理。相反，他們應(yīng)該以達(dá)成理解和共識為目的，積極參與相關(guān)問題的討論，尊重他人的意見和專長。
4、董事們和經(jīng)理們相互理解何時應(yīng)該傾聽和學(xué)習(xí)對方的意見，何時進(jìn)行討論。
5、董事們和管理層之間的任何交流都應(yīng)該是雙向的。如果管理層認(rèn)為董事們掌握的信息不足或不正確，可以反駁他們的意見。董事應(yīng)該認(rèn)真傾聽管理層的想法。
6、董事們應(yīng)當(dāng)尊重董事會的會議日程。他們遵守日程并理解關(guān)注重要問題的意義。董事會鼓勵討論，但每個董事都要學(xué)會控制時間。
董事會主席必須不斷推敲已經(jīng)形成的決策，檢驗董事們是否真正達(dá)成了共識。董事會會議不僅需要舉手表決或正式投票，還包括了解董事們的真實想法。
鼓勵推崇的行為模式
列出一系列必要行為模式只是開端，董事會主席必須根據(jù)這些規(guī)范管理整個董事會會議與董事們之間的互動行為，不斷強(qiáng)化行為規(guī)范，逐漸減少不當(dāng)行為。同時，每一位董事必須理智地認(rèn)同行為規(guī)范，并真正實踐它們。
1、與CEO合作
董事們大多習(xí)慣于把自己設(shè)想為“老板”的角色。事實上最壞的情況是：公司管理層將董事們奉為皇族進(jìn)行恭維，卻從不對他們說實話。即使在機(jī)制健全的董事會，管理層表達(dá)與董事們不同意見的權(quán)利也經(jīng)常被限制。
盡管董事會具有法律意義上的*權(quán)威，但現(xiàn)實遠(yuǎn)比法律復(fù)雜。不管表面現(xiàn)象如何，CEO真正處于領(lǐng)導(dǎo)者的地位；只有CEO承認(rèn)董事會的權(quán)威時，董事會才能有成效。
董事們必須明確他們希望和公司高層管理團(tuán)隊之間建立什么類型的關(guān)系，是“老板-下屬”類型，還是像合伙人關(guān)系？很多情況下“老板-下屬”的關(guān)系似乎更可靠，特別是當(dāng)董事會感到無法相信CEO達(dá)到了合伙人關(guān)系所要求的透明度時更是如此。如果是這樣，我們建議董事會盡快更換一名能夠與董事會坦誠合作的CEO ——能夠促進(jìn)雙方平等合作的關(guān)系。從長期看，等級分明的關(guān)系不符合公司的*利益。不能充分發(fā)揮潛能，是董事會以及公司高層管理團(tuán)隊出現(xiàn)問題的征兆。
2、反對意見合法化
董事會面臨的*挑戰(zhàn)是保證所有不同的意見被充分表達(dá)和傾聽。隨著董事會議討論的深入，董事們屈從于多數(shù)觀點(diǎn)的壓力開始增加——大多數(shù)董事希望支持管理層的意見以避免浪費(fèi)時間，董事會主席也可能受規(guī)范的引導(dǎo)急于施壓以求迅速達(dá)成共識；個別董事提出2到3個難題后會感到已經(jīng)用完了分配給他們的時間。
為避免這種結(jié)果，董事會需要引進(jìn)機(jī)制，使董事們對管理層的“反對意見合法化”。比如，在董事會下面設(shè)立一個臨時性的專業(yè)委員會處理“賭注性的業(yè)務(wù)”決策問題；或者任命一個委員會在每一個重大決策時充任“專職評論者”的角色，指派一到兩名董事對主要議題進(jìn)行批評性的考核。“專職評論者”（或特別委員會）可以提出任何數(shù)量的問題，盡可能挑剔議案的弱點(diǎn)而不會被認(rèn)為是麻煩制造者或書呆子，因為這正是其他董事和管理層交給他們的任務(wù)。
3、應(yīng)有的勤勉與信任
我們接觸過的許多CEO認(rèn)為：董事會的責(zé)任只是審議公司的計劃和預(yù)算，他們應(yīng)當(dāng)滿足于依據(jù)管理層提供的常規(guī)報告進(jìn)行決策，只有出現(xiàn)重大問題時才需要從管理層獲取補(bǔ)充性的信息。他們的態(tài)度可以描述為：“需要你們知道的時候，我自然會馬上讓你們知道?！倍聜儎t對此持不同看法，他們認(rèn)為自己的職責(zé)就在于監(jiān)督并保證管理層正在盡力履行職責(zé)。于是，緊張氣氛在董事會中逐漸惡化。
董事會和管理層有時會忘記一個事實：他們實際上在同一條船上。因此，彼此要一直相互尊重對方的合法地位——彼此的工作職責(zé)。管理層必須明白，董事們有義務(wù)深入調(diào)查一些重要的問題；董事也必須接受這樣一個事實：在其應(yīng)有的勤勉職責(zé)范圍內(nèi)，他們最多只能了解到復(fù)雜問題的皮毛而已（甚至公司的高層管理者也無法完全了解公司內(nèi)部的一些深層次問題）。
公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定最終依賴于公司各個層面上的透明度與開放度。如果董事會和高級經(jīng)理團(tuán)隊在公司高層沒有作出示范，公司中、下層也可能效仿。董事會別無選擇必須信任管理層；管理層必須承認(rèn)董事們深入調(diào)查事件的權(quán)利。董事們必須培育彼此信任的氣氛，鼓勵并獎勵管理層盡早暴露問題。
4、使用評估表
每一個董事會應(yīng)當(dāng)至少每兩年一次對其業(yè)績進(jìn)行評議，對董事會行為模式予以直截了當(dāng)?shù)卦u估。不僅僅是董事，大多數(shù)公司高級管理人員都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行這項評估，因為他們也在觀察董事會的活動。
（美）波士頓咨詢公司前高級副總裁/Colin B. Carter（《IT時代周刊》）
