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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：君

　　3月14日，力盛體育對《2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》（下稱“定增預案”）進行第三次修改，預計募集資金規(guī)模下調至3.3億元，其中“補充流動資金”項目被全盤砍掉，碩果僅存的“海南新能源汽車體驗中心國際賽車場項目”也被削減了3000萬元。

　　同日，力盛體育還將回購股份用途變更為“實施股權激勵計劃或員工持股計劃”。有意思的是，前次股權激勵計劃中，六成股票期權都進了高管的腰包。

　　業(yè)績上，2020-2023年，公司已連續(xù)4年扣非后虧損，累計虧損額高達3.44億元。2024年，公司預計延虧，扣非后凈虧損4835.22萬元。

　　深陷持續(xù)虧損泥潭 未彌補虧損超1億元

　　公開資料顯示，力盛體育是*數(shù)字體育、全民健身的領跑者，領先的汽車運動運營服務商，2017年3月于深交所主板首發(fā)上市。

　　公司專注于體育運動業(yè)務開展，圍繞賽事IP、空間和數(shù)字化三大業(yè)務板塊，以體育賽事經(jīng)營、體育俱樂部經(jīng)營、體育場館經(jīng)營、體育裝備制造與銷售、市場營銷服務與數(shù)字體育為主要經(jīng)營業(yè)務。

　　收入端，2021-2023年、2024年1-9月（下稱“報告期”），公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.81億元、2.58億元、4.05億元、3.33億元，同比變動40.37%、-8.04%、56.86%、20.68%，整體呈快速增長趨勢，但尚未恢復至2019年時的收入水平。

　　2021年，公司以“體育數(shù)字化”服務為切入點，在“流量運營+數(shù)字服務”的雙輪驅動模式下，持續(xù)布局“全民健身”“體育教育”及“人工智能數(shù)字體育”領域，不斷完善三大服務產品線。雖然公司多次表示將“持續(xù)關注并投入VR/MR及人工智能領域的技術迭代升級”，但從事實上來看，其研發(fā)費用及費用率卻在逐年下滑。

　　報告期內，公司研發(fā)費用分別為1440.43萬元、1321.12萬元、1304.60萬元、877.56萬元，分別同比變動-1.41%、-8.28%、-1.25%、2.36%，已連續(xù)三年下滑，僅2024年上半年小幅回升；研發(fā)費用率分別為5.13%、5.11%、3.22%、2.64%，呈現(xiàn)逐年下滑趨勢。

　　2023年，公司數(shù)字體育業(yè)務實現(xiàn)收入1091.42萬元，較2023年翻了9倍，占總營收比例從0.48%上升至2.69%。但到了2024年上半年，該業(yè)務收入僅74.66萬元，降幅高達90%，對總營收貢獻幾乎可以忽略不計，“三駕馬車”只剩下兩架。

　　有意思的是，2024年11月，公司與首彩科技簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，擬開展彩票業(yè)務。公告顯示，雙方?jīng)Q定建立戰(zhàn)略合作伙伴關系，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，在彩票業(yè)務合作以及品牌推廣等方面開展全面合作。

　　利潤端，報告期內，公司分別實現(xiàn)凈利潤0.17億元、-0.64億元、-1.68億元、0.33億元，同比變動142.73%、-485.41%、-158.08%、43.87%；實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤-0.09億元、-0.76億元、-1.96億元、0.12億元，同比變動86.22%、-774.58%、-155.96%、1786.51%。

　　業(yè)績預告公告顯示，公司2024年預計凈虧損2800萬元，扣非后凈虧損4835.22萬元，主要系計提長期股權投資減值準備2000萬元、商譽減值損失約1632萬元。據(jù)此測算，截至2024年末，公司未彌補虧損預計將超過1.5億元。

　　《公司法》規(guī)定，公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時，應當在兩個月內召開臨時股東會會議。

　　截至2023年末，公司經(jīng)審計的未分配利潤為-1.26億元，對應實收股本為1.64億元，未彌補虧損金額超過實收股本總額的三分之一。但公司未按規(guī)定在上述事實發(fā)生之日起2個月內召開臨時股東大會對相關事項進行審議，是否涉嫌違規(guī)須引起監(jiān)管關注。

　　資產減值潛在的“暗雷”

　　近年來，力盛體育大力推進投資并購，雖然收入規(guī)模在持續(xù)擴大，但虧損局面并未扭轉，且背后潛藏的流動性風險也應得到重視。

　　2021年末，公司斥資1.77億元收購杭州峻石持有的悅動天下25%股權，并計入長期股權投資。

　　杭州峻石承諾，悅動天下在2023年度、2023年度、2024年度（以下簡稱“業(yè)績承諾期”）凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準）分別不低于1850萬元、2850萬元、5300萬元。

　　悅動天下2023年、2023年分別實現(xiàn)凈利潤1500.49萬元、-3114.54萬元，均未能完成業(yè)績承諾。但公司僅于2023年計提了長期股權投資減值損失1.47億元，2023年未計提。

　　2024年，公司以悅動天下經(jīng)營情況不及預期為由，擬確認長期股權投資損失并計提長期股權投資減值準備金額合計約2000萬元。

　　此筆交易存在諸多疑點。

　　其一，據(jù)天眼查披露，杭州峻石成立于2021年8月，距離公司2021年12月發(fā)布收購公告，間隔時間僅4個月。同時，杭州峻石歷年參保人數(shù)均為0，截至目前實繳資本也為0，疑為空殼公司。

　　其二，公司在收購悅動天下前，其業(yè)績已出現(xiàn)下滑跡象。悅動天下2020年的凈利潤為-152.73萬元，尚未盈利，次年1-9月實現(xiàn)凈利潤808.57萬元，扭虧為盈，但經(jīng)營性現(xiàn)金流卻凈流出883.86萬元，業(yè)績真實性存疑。

　　其三，截至評估基準日2020年12月31日，悅動天下凈資產4387.86萬元，評估價值為71236.02萬元，增值率高達1523.48%。

　　本次收購的資產評估機構沃克森，多次因評估程序缺陷、參數(shù)依據(jù)不足、忽視重大風險因素等問題被處罰。2023年2月，*證監(jiān)會深證專員辦對沃克森采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。經(jīng)查，沃克森內部治理、質量控制及獨立性均存在問題。那么，沃克森在力盛體育擬收購悅動天下股權項目涉及的資產價值評估項目（沃克森國際評報字（2021）第2127號）中是否也存在問題？

　　其四，杭州峻石*大股東上德實業(yè)、第二大股東正一投資，合計持有其99%股份，先后于2024年11月、12月被朝陽區(qū)人民法院列為被執(zhí)行人，執(zhí)行標的分別為1800萬元、889.53萬元。

　　除長期股權投資外，力盛體育潛藏的商譽減值風險也不容小覷。

　　截至2024年9月末，公司商譽賬面價值1.35億元，占期末歸母凈資產的23.28%，占總資產的13.25%。其中，收購江西賽騎、上海擎速、Top Speed形成的商譽賬面價值分別為0、2407.4萬元、1.1億元。

　　2024年度，因上海擎速經(jīng)營情況不及預期，公司擬計提商譽減值準備金額約1632萬元。

　　有意思的是，2023年進行商譽減值測試時，上海擎速賬面價值4819.46萬元，可回收金額4980萬元，差額僅為160.54萬元。公司管理層選取的關鍵參數(shù)為收入增長率0%、銷售利潤率22.35%。

　　北注協(xié)專家提示，上市公司商譽的減值通常涉及較多的管理層判斷及會計估計，容易出現(xiàn)由于舞弊或錯誤導致的重大錯報風險。為實現(xiàn)業(yè)績對賭或掩蓋并購高溢價定價問題，操縱商譽減值計提是并購重組類上市公司財務舞弊的常見手段。

　　股份回購為了“撈錢”？

　　報告期內，公司流動比率分別為2.04、1.92、1.43、1.42，速動比率分別為1.87、1.66、1.28、1.25，均呈逐年快速下滑趨勢，反映出公司流動性趨緊。

　　截至2024年9月末，公司貨幣資金（含交易性金融資產）2.43億元，短期借款1.54億元，能夠覆蓋短債，但結合近年來持續(xù)虧損的業(yè)績情況來看，實際面臨的財務壓力并不小。

　　2025年3月14日，公司終止2021年非公開發(fā)行股票募集資金投資項目“賽卡聯(lián)盟連鎖場館項目”，并將項目尚未使用的募集資金1.68億元永久補充流動資金，用于公司日常經(jīng)營。

　　同日，公司對定增預案進行第三次修訂，擬募集資金總額調減為3.3億元，其中，“海南新能源汽車體驗中心國際賽車場項目”擬投入募集資金金額3.3億元，原1.38億元“補充流動資金”項目被取消。

　　值得一提的是，在2023年4月發(fā)布的初版預案中，公司原計劃募資6億元，分別投入“海南新能源汽車體驗中心國際賽車場項目”3.6億元，“人工智能數(shù)字體育項目”1億元，“補充流動資金”1.4億元。

　　經(jīng)過深交所兩輪問詢后，公司于2023年11月對定增預案進行二次修訂，“人工智能數(shù)字體育項目”被取消，“補充流動資金”項目調減200萬元。

　　同日，力盛體育還對回購股份用途進行調整，由原計劃“本次回購股份用于維護公司價值及股東權益所必需”變更為“本次回購股份將用于實施股權激勵計劃或員工持股計劃”。

　　據(jù)悉，2024年2月8日至3月21日，公司累計通過集中競價交易回購公司股份193.35萬股，占當時公司總股本的1.18%，*成交價為11.86元/股，*成交價為8.59元/股，成交總金額為2000.49萬元。

　　有意思的是，此種行為已非首次，本次不過是“故技重施”。公司前次實施股權激勵計劃，正是通過先回購股份，再變更其用途的方式進行的。

　　2021年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單中，5名高管分走了六成股票期權，分別為總經(jīng)理余星宇、副總經(jīng)理兼董事會秘書顧曉江、副總經(jīng)理盧凌云、副總經(jīng)理張祖坤及財務總監(jiān)陳平；行權價格為每股13.69元。

　　2024年9月，公司董事會換屆選舉，余星宇保留董事職務，實控人夏青之子出任董事兼總經(jīng)理，年僅31歲；11月顧曉江辭去公司副總經(jīng)理兼董事會秘書職務，12月公司聘任馬笑為公司副總經(jīng)理兼董事會秘書；陳平、張祖坤、盧凌云仍擔任原職務。

　　一方面是開展股權激勵，另一方面是實控人減持“撈錢”。2021年-2023年，公司實控人夏青及其一致行動人賽賽投資接連進行了三次減持，累計減持公司股份1212.38萬股，套現(xiàn)金額高達1.54億元，賺得可謂是“盆滿缽滿”。

　　據(jù)公司披露，賽賽投資為夏青、余朝旭和夏子共同投資，分別持股20%、60%、20%；夏青與余朝旭系夫婦關系，夏子系夏青、余朝旭之女。

　　先回購股份拉高股價，再變更其用途為股權激勵，不僅可以向高管輸送利益，還能助實控人趁機完成高位減持套現(xiàn)，力盛體育此番套路之精彩絕倫令人瞠目結舌。

　　此次變更回購股份用途是否是下一場“饕餮盛宴”的序幕？