第八章 企業(yè)并購 【基本要求】 （一）掌握企業(yè)并購的類型 （二）掌握企業(yè)并購的流程 （三）掌握并購價值評估的主要內(nèi)容及其方法 （四）掌握企業(yè)并購的融資渠道、融資方式、支付方式 （五）掌握企業(yè)并購后的整合 （六）掌握企業(yè)合并的會計處理 （七）了解企業(yè)并購的動因 【考試內(nèi)容】 *節(jié) 并購動因與類型 一、企業(yè)并購動因 企業(yè)并購動因包括企業(yè)發(fā)展動機和發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。 企業(yè)發(fā)展動機主要包括：迅速實現(xiàn)規(guī)模擴張；突破進入壁壘和規(guī)模限制；主動應(yīng)對外部環(huán)境變化；加強市場控制能力；降低經(jīng)營風險；獲取價值被低估的公司。發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)包括經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同和財務(wù)協(xié)同。 二、企業(yè)并購類型 按照并購后雙方法人地位的變化情況，企業(yè)并購可以分為收購控股、吸收合并和新設(shè)合并。 按照并購雙方所處行業(yè)相關(guān)性，企業(yè)并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。 按照并購是否取得被并購企業(yè)同意，企業(yè)并購可以分為善意并購和敵意并購。 按照并購的形式，企業(yè)并購可以分為間接收購、要約收購、二級市場收購、協(xié)議收購、股權(quán)拍賣收購等。 按照并購支付的方式，企業(yè)并購可以分為現(xiàn)金支付式并購、股權(quán)支付式并購和混合支付式并購等。 第二節(jié) 并購流程 一、制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃 并購戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)容包括企業(yè)并購需求分析、并購目標的特征、并購支付方式和資金來源規(guī)劃、并購風險分析等。 二、選擇并購對象 選擇并購對象包括選擇并購的行業(yè)和選擇并購目標企業(yè)。選擇并購的行業(yè)關(guān)鍵在于要進行行業(yè)分析，主要包括行業(yè)的結(jié)構(gòu)分析、行業(yè)的增長情況分析、行業(yè)的競爭狀況分析彳1行業(yè)的主要客戶和供應(yīng)商分析以及*、法律對該行業(yè)的影響和制約情況分析。選擇并購目標企業(yè)通常需要考慮并購對象的財務(wù)狀況、核心技術(shù)與研發(fā)能力、企業(yè)的管理體系和企業(yè)在行業(yè)中的地位等。 三、發(fā)出并購意向書 由并購企業(yè)向被并購企業(yè)發(fā)出并購意向書是一個有用但不是法律要求的必需的步驟。 并購意向書的內(nèi)容包括并購標的條款、保密條款、提供資料和信息條款、費用分攤條款、對價條款、進度安排條款、其他協(xié)商條款、終止條款等。 四、進行盡職調(diào)査 并購中的盡職調(diào)查主要應(yīng)包括目標企業(yè)的營運、規(guī)章制度及有關(guān)契約、財務(wù)等方面的內(nèi)容。 五、進行價值評估 并購價值評估主要是確定四個方面的價值：并購企業(yè)價值、被并購企業(yè)價值、并購后整體企業(yè)價值和并購凈收益。 六、開展并購談判 談判主要涉及并購的形式、交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個并購活動進程的安排、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等重大問題。并購合同是對這些問題的具體細則化，也是對意向書內(nèi)容的進一步具體化。 七、作出并購決策 （一）并購雙方就并購的可行性進行決策企業(yè)并購的基本原則是成本效益原則，即并購凈收益大于0。 并購收益=并購后整體企業(yè)價值-并購前并購企業(yè)價值-并購前被并購企業(yè)價值 并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費用 （二）并購雙方形成決議，同意并購 并購具有可行性，談判有了結(jié)果且合同文本已擬出，這時依法就需要召開并購雙方董事會，形成決議。形成決議后，董事會還應(yīng)將該決議提交股東（大）會討論，由股東（大）會予以批準。 八、完成并購交易 （一）簽署并購合同 （二）支付并購對價 （三）辦理并購交接 九、進行并購整合 并購交易結(jié)束后，并購企業(yè)應(yīng)盡快開始就并購后的企業(yè)進行整合。 第三節(jié) 并購價值評估 一、企業(yè)并購價值評估的主要內(nèi)容 根據(jù)評估對象的不同，可以將并購中的企業(yè)價值評估分為：評估并購企業(yè)價值、評估被并購企業(yè)價值、評估并購后整體企業(yè)價值、評估并購企業(yè)獲得的凈收益。 二、企業(yè)并購價值評估方法 （一）收益法 收益法，是通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)來確定被評估企業(yè)價值。收益法中的主要方法是現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（DiscountedCashFlow，DCF）是通過估測被評估企業(yè)未來預(yù)期現(xiàn)金流量的現(xiàn)值來判斷企業(yè)價值的一種估值方法。 （二）市場法 市場法是將被評估企業(yè)與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)的股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進行比較，以確定被評估企業(yè)價值。市場法中常用的兩種方法是可比企業(yè)分析法和可比交易分析法。 1.可比企業(yè)分析法 可比企業(yè)分析法是以交易活躍的同類企業(yè)的股價和財務(wù)數(shù)據(jù)為依據(jù)，計算出一些主要的財務(wù)比率，然后用這些比率作為乘數(shù)計算得到非上市企業(yè)和交易不活躍上市企業(yè)的價值?？杀绕髽I(yè)分析法的方法步驟包括： ①選擇可比企業(yè)； ②選擇及計算乘數(shù)； ③運用選出的眾多乘數(shù)計算被評估企業(yè)的價值估計數(shù)； ④對企業(yè)價值的各個估計數(shù)進行平均。其中，乘數(shù)一般有如下兩類： 一是基于市場價格的乘數(shù)。其中最重要的是市盈率。 二是基于企業(yè)價值的乘數(shù)?；谄髽I(yè)價值的常用估值乘數(shù)有EV/EBIT、EV/EBITDA、EV/FCF。其中，EV為企業(yè)價值，EBIT為息稅前利潤，EBITDA為息稅折舊和攤銷前利潤，F(xiàn)CF為企業(yè)自由現(xiàn)金流量。 2.可比交易分析法 可比交易分析法是統(tǒng)計同類企業(yè)在被并購時并購企業(yè)支付價格的平均溢價水平，再用這個溢價水平計算出被評估企業(yè)的價值。本方法需要找出與被評估企業(yè)經(jīng)營業(yè)績相似的企業(yè)的最近平均實際交易價格，將其作為計算被評估企業(yè)價值的參照物。 可比交易分析法的方法步驟包括： （1）選擇可比交易； （2）選擇及計算乘數(shù)； （3）運用選出的眾多乘數(shù)計算被評估企業(yè)的價值估計數(shù)； （4）對企業(yè)價值的各個估計數(shù)進行平均。 （三）成本法 成本法也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是在合理評估被評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎(chǔ)上確定被評估企業(yè)的價值。 應(yīng)用成本法需要考慮各項損耗因素，具體包括有形損耗、功能性損耗和經(jīng)濟性損耗等。成本法的關(guān)鍵是選擇合適的資產(chǎn)價值標準。目前，成本法主要有賬面價值法、重置成本法和清算價格法。賬面價值法是基于會計的歷史成本原則，以企業(yè)賬面凈資產(chǎn)為計算依據(jù)來確認被評估企業(yè)價值的一種估值方法。 重置成本法是以被評估企業(yè)各項單項資產(chǎn)的重置成本為計算依據(jù)來確認被評估企業(yè)價值的一種估值方法。 清算價格法是通過估算被評估企業(yè)的凈清算收人來確定被評估企業(yè)價值的方法。 第四節(jié) 并購融資與支付 一、并購融資渠道 并購融資渠道包括內(nèi)部融資渠道和外部融資渠道兩種。 內(nèi)部融資渠道，是指從企業(yè)內(nèi)部開辟資金來源，籌措并購所需的資金。包括企業(yè)自有資金及應(yīng)付稅款和利息。 外部融資渠道，是指企業(yè)從外部開辟資金來源，向本企業(yè)以外的經(jīng)濟主體（包括企業(yè)現(xiàn)有股東和企業(yè)職員）籌措并購所需資金。包括直接融資和間接融資。 二、并購融資方式 （一）債務(wù)融資 債務(wù)融資是指企業(yè)按約定代價和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。包括并購貸款、票據(jù)融資、債券融資、租賃融資。 并購貸款是指商業(yè)銀行向并購企業(yè)或并購企業(yè)控股子公司發(fā)放的，用于支付并購股權(quán)對價款項的本外幣貸款。 在票據(jù)融資方式中，用票據(jù)為企業(yè)并購進行融資可以有兩種途徑 （1）票據(jù)本身可以作為一種支付手段直接進行融資； （2）可以在并購前出售票據(jù)，以獲取并購所需資金。在債券融資方式中，債券種類主要包括抵押債券、信用債券、無息債券（也稱零票面利率債券）、浮動利率債券、垃圾債券等。在租賃融資方式中，企業(yè)可以通過售后回租等租賃手段獲取并購所需資金。 （二）權(quán)益融資 企業(yè)并購中最常用的權(quán)益融資方式為發(fā)行普通股融資。 在企業(yè)并購中，運用發(fā)行普通股票融資具體又分為兩種不同的形式，一種是并購企業(yè)在股票市場發(fā)行新股或向原股東配售新股實現(xiàn)并購，另一種是以換股方式實現(xiàn)并購。 （三）混合融資 常見的混合型融資工具包括可轉(zhuǎn)換債券和認股權(quán)證。 可轉(zhuǎn)換債券是指在一定時期內(nèi)，可以按規(guī)定的價格或一定的比例，由持有人自由選擇轉(zhuǎn)換為普通股的債券。 認股權(quán)證是企業(yè)發(fā)行的長期選擇權(quán)證，它允許持有人按照某一特定的價格購買一定數(shù)額的普通股。 （四）其他特殊融資方式 1.過橋貸款 過橋貸款是指投資銀行為了促使并購交易迅速達成而提供的貸款，這筆貸款日后由并購企業(yè)公開發(fā)行新的高利率、高風險債券所得款項，或以并購?fù)瓿珊笫召徴叱鍪鄄糠仲Y產(chǎn)、*或業(yè)務(wù)等所得資金進行償還。 2.杠桿收購 杠桿收購是指通過增加并購企業(yè)的財務(wù)杠桿去完成并購交易的一種并購方式。實質(zhì)上是并購企業(yè)主要以借債方式購買被并購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，繼而以被并購企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流來償還債務(wù)的方式。 3.賣方融資 比較常見的賣方融資是在分期付款條件下以或有支付方式購買被并購企業(yè)。 4.信托 信托融資并購是由信托機構(gòu)向投資者融資購買并購企業(yè)能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流的信托財產(chǎn)，并購企業(yè)則用該信托資金完成對被并購企業(yè)的并購。 5.資產(chǎn)證券化 資產(chǎn)證券化是指將具有共同特征的、流動性較差的盈利資產(chǎn)集中起來，以資產(chǎn)所產(chǎn)生的預(yù)期現(xiàn)金流為支撐，在資本市場發(fā)行證券進行并購融資的行為。 三、并購支付方式 企業(yè)并購涉及的支付方式主要有現(xiàn)金支付方式、股權(quán)支付方式、混合支付方式和其他支付方式。 （一）現(xiàn)金支付方式 現(xiàn)金支付方式是指并購企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以取得被并購企業(yè)的控制權(quán)。主要包括用現(xiàn)金購買資產(chǎn)和用現(xiàn)金購買股權(quán)兩種形式。用現(xiàn)金購買資產(chǎn)，是指并購企業(yè)使用現(xiàn)金購買被并購企業(yè)絕大部分或全部資產(chǎn)，以實現(xiàn)對被并購企業(yè)的控制。用現(xiàn)金購買股權(quán)，是指并購企業(yè)以現(xiàn)金購買被并購企業(yè)的大部分或全部股權(quán)，以實現(xiàn)對被并購企業(yè)的控制。 （二）股權(quán)支付方式 股權(quán)支付方式，是指并購企業(yè)將本企業(yè)股權(quán)換取被并購企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)。主要包括用股權(quán)換取資產(chǎn)和用股權(quán)換取股權(quán)兩種形式。用股權(quán)換取資產(chǎn)，是指并購企業(yè)以自己的股權(quán)交換被并購企業(yè)部分或全部資產(chǎn)。用股權(quán)換取股權(quán)，又稱“換股”，是指并購企業(yè)以自己的部分股權(quán)交換被并購企業(yè)的大部分或全部股權(quán)，通常要達到控股的股數(shù)。通過這種形式的并購，被 并購企業(yè)往往會成為并購企業(yè)的子公司。 在換股并購中，換股比例的確定是最關(guān)鍵的一環(huán)。換股比例是指為了換取被并購企業(yè)的1股普通股股票，并購企業(yè)需要發(fā)行并支付的普通股股數(shù)。確定換股比例的方法主要有三種：每股凈資產(chǎn)之比、每股收益之比、每股市價之比。 （三）混合支付方式 混合支付方式是指利用多種支付工具的組合，達成并購交易獲取被并購企業(yè)控制權(quán)的支付方式。并購企業(yè)支付的對價除現(xiàn)金、股權(quán)外，還可能包括可轉(zhuǎn)換公司債券、一般公司債券、認股權(quán)證、資產(chǎn)支持受益憑證，或者表現(xiàn)為多種方式的組合。 并購實務(wù)中，常見的支付對價組合包括：現(xiàn)金與股權(quán)的組合、現(xiàn)金和承擔的債務(wù)的組合、現(xiàn)金與認股權(quán)證的組合、現(xiàn)金與資產(chǎn)支持受益憑證的組合等。 （四）其他支付方式 其他支付方式包括債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式、承債方式、無償劃撥方式等。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式是指債權(quán)人在企業(yè)無力歸還債務(wù)時，將債權(quán)轉(zhuǎn)為投資，從而取得企業(yè)的控制權(quán)。承債方式是指并購企業(yè)以全部承擔被并購企業(yè)債權(quán)債務(wù)的方式獲得被并購企業(yè)控制權(quán)。無償劃撥方式是指地方*或主管*作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進行劃撥的行為。 第五節(jié) 并購后的整合 企業(yè)并購后整合是指當并購企業(yè)獲得被并購企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)后，所進行的企業(yè)資源要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標、方針和戰(zhàn)略組織運營。具體包括戰(zhàn)略整合、管理整合、財務(wù)整合、人力資源整合、文化整合和其他整合等。 第六節(jié) 企業(yè)合并會計 根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》的規(guī)定，按照企業(yè)合并中參與合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最終控制，在會計上將企業(yè)合并劃分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。 一、同一控制下的企業(yè)合并的會計處理 同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。 （一）同一控制下企業(yè)合并的會計處理原則 合并方通常應(yīng)遵循以下原則進行會計處理： 1.合并方在合并中確認取得的被合并方的資產(chǎn)、負債僅限于被合并方賬面上原已確認的資產(chǎn)和負債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負債。 2.合并方在合并中取得的被合并方各項資產(chǎn)、負債應(yīng)維持其在被合并方的原賬面價值不變。 3.合并方在合并中取得的凈資產(chǎn)的人賬價值相對于為進行企業(yè)合并支付的對價賬面價值之間的差額，不作為資產(chǎn)的處置損益，有關(guān)差額應(yīng)調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)項目。 4.對于同一控制下的控股合并，參與合并各方在合并以前期間實現(xiàn)的留存收益應(yīng)體現(xiàn)為合并財務(wù)報表中的留存收益。 5.在被合并方是最終控制方以前年度從第三方收購來的情況下，合并方在編制財務(wù)報表時，應(yīng)以被合并方的資產(chǎn)、負債（最終控制方收購被合并方而形成的商譽）在最終控制方財務(wù)報表中的賬面價值為基礎(chǔ)進行相關(guān)會計處理。 （二）不同合并方式下同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法 1.同一控制下的控股合并 （1）長期股權(quán)投資的確認和計量。 （2）合并日合并財務(wù)報表的編制。同一控制下的企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的，合并方一般應(yīng)在合并日編制合并財務(wù)報表（一般包括合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表及合并現(xiàn)金流量表）。有關(guān)原則同樣適用于合并當期期末合并財務(wù)報表的編制。 2.同一控制下的吸收合并 （1）取得被投資方資產(chǎn)、負債人賬價值的確定。 （2）合并中取得有關(guān)凈資產(chǎn)的人賬價值與支付的合并對價賬面價值之間差額的處理。 3.合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的有關(guān)費用的處理 同一控制下企業(yè)合并進行過程中發(fā)生的各項直接相關(guān)的費用，應(yīng)于發(fā)生時費用化計人當期損益。但以發(fā)行債券或權(quán)益性證券進行的企業(yè)合并中與發(fā)行債券或權(quán)益性證券相關(guān)的傭金、手續(xù)費等的會計處理除外。 二、非同一控制下的企業(yè)合并的會計處理 非同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即除判斷屬于同一控制下企業(yè)合并的情況以外的其他企業(yè)合并。 （一）非同一控制下企業(yè)合并的會計處理原則 非同一控制下企業(yè)合并應(yīng)采用購買法進行會計處理。涉及： 1.確定購買方。 2.確定購買日。 3.確定企業(yè)合并成本。 4.將企業(yè)合并成本在取得的可辨認資產(chǎn)和負債之間的分配。 5.處理企業(yè)合并成本與合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額差額，若前者大于后者，該差額應(yīng)確認為商譽；反之，該差額應(yīng)計人合并當期損益。 6.如果在購買日或合并當期期末無法合理確定企業(yè)合并成本或合并中取得有關(guān)可辨認資產(chǎn)、負債公允價值的，購買方應(yīng)以暫時確定的價值為基礎(chǔ)對企業(yè)合并交易或事項進行核算，以后根據(jù)取得的進一步信息的情況進行相應(yīng)處理。 7.編制購買日合并財務(wù)報表（合并資產(chǎn)負債表）。 （二）不同合并方式下非同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法 1.非同一控制下的控股合并 （1）購買日因進行企業(yè)合并形成的對被投資方的長期股權(quán)投資初始投資成本的確定，該成本與作為合并對價支付的有關(guān)資產(chǎn)賬面價值之間差額的處理。 （2）購買日合并財務(wù)報表的編制。 2.非同一控制下的吸收合并 非同一控制下的吸收合并與非同一控制下的控股合并類似，不同之處在于該合并方式下，合并中取得的可辨認資產(chǎn)和負債是作為個別報表中的項目列示，合并中產(chǎn)生的商譽也是作為購買方賬簿及個別財務(wù)報表中的資產(chǎn)列示。 （三）通過多次交易分步實現(xiàn)的非同一控制下企業(yè)合并的特別考慮 1.在個別財務(wù)報表中，應(yīng)當以購買日之前所持被購買方的股權(quán)投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本；購買日之前持有的被購買方的股權(quán)涉及其他綜合收益的，應(yīng)當在處置該項投資時將與其相關(guān)的其他綜合收益轉(zhuǎn)人當期投資收益。 2.在合并財務(wù)報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權(quán)，應(yīng)當按照該股權(quán)在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計人當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權(quán)涉及其他綜合收益的，與其相關(guān)的其他綜合收益應(yīng)當轉(zhuǎn)為購買日所屬當期投資收益。 （四）反向購買的處理 非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司編制合并財務(wù)報表時應(yīng)當區(qū)別以下情況處理： 1.交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)、負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負債的，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進行處理。 2.交易發(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當確認為商譽或計人當期損益。 （五）購買子公司少數(shù)股權(quán)的會計處理 1.從母公司個別財務(wù)報表角度，其自子公司少數(shù)股東處新取得的長期股權(quán)投資應(yīng)當按照《企業(yè)會計準則第2號—長期股權(quán)投資》的規(guī)定確定其人賬價值。 2.在合并財務(wù)報表中，子公司的資產(chǎn)、負債應(yīng)以購買日（或合并日）開始持續(xù)計算的金額反映。 （六）不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司投資的會計處理 1.從母公司個別財務(wù)報表角度，應(yīng)作為長期股權(quán)投資的處置，確認有關(guān)處置損益。 2.在合并財務(wù)報表中，被投資單位應(yīng)當納人母公司合并財務(wù)報表。 （七）被購買方的會計處理 在非同一控制下的企業(yè)合并中，被購買方在企業(yè)合并后仍持續(xù)經(jīng)營的，被購買方可以按合并中確定的有關(guān)資產(chǎn)、負債的公允價值調(diào)賬，其他情況下被購買方不應(yīng)因企業(yè)合并改記資產(chǎn)、負債的賬面價值。 （八）通過多次交易分步處置對子公司股權(quán)投資直至喪失控制權(quán)的會計處理企業(yè)通過多次交易分步處置對子公司股權(quán)投資直至喪失控制權(quán)的，應(yīng)當按照《企業(yè)會計準則第2號—長期股權(quán)投資》、《企業(yè)會計準則第33號—合并財務(wù)報表》等規(guī)定進行會計處理。 （九）投資方因其他投資方對其子公司增資而導(dǎo)致本投資方持股比例下降，從而喪失控制權(quán)但能實施共同控制或施加重大影響的，投資方在個別財務(wù)報表中，應(yīng)當對該項長期股權(quán)投資從成本法轉(zhuǎn)為權(quán)益法核算。